Drei Luxemburger Fondsstrukturen und wie Sie die passende wählen

Die meisten Gespräche über einen Luxemburger Fonds beginnen an der falschen Stelle. Sie beginnen beim Vehikel – jemand hat gehört, ein RAIF sei die richtige Antwort oder eine SCSp sei günstiger – statt beim Mandat.

Das Vehikel ist die letzte Entscheidung, nicht die erste. Bestimmt wird es von der Form der Investition: ein Asset oder mehrere, eine Anlegerbasis oder viele, Kapital, das in sechs Wochen oder in sechs Monaten investiert werden muss. Sind diese Fragen geklärt, ergibt sich die Struktur fast von selbst.

Drei Wege decken die große Mehrheit der Fälle ab, und keiner davon braucht eine Genehmigung auf Produktebene durch die CSSF.

Struktur eins: eine Single-Asset-SCSp

Eine société en commandite spéciale ist eine luxemburgische Spezial-Kommanditgesellschaft. Wird sie von einem zugelassenen AIFM verwaltet, gilt sie als alternativer Investmentfonds, ohne einem luxemburgischen Produktgesetz zu unterliegen.

Sie ist der kürzeste eigenständige Weg (angestrebt sind sechs bis acht Wochen, sofern der Kunde seine Pflichten fristgerecht erfüllt) und der einfachste. Es gibt kein gesetzliches Mindestkapital, keine Pflicht zur Risikostreuung und keine Pflicht zu einem Emissionsdokument, auch wenn ein Private Placement Memorandum in der Praxis dringend zu empfehlen ist. Die Gesellschaft ist steuerlich transparent; die Anleger werden in ihrem Heimatland so besteuert, als hätten sie direkt investiert.

Diese Kombination macht sie zur naheliegenden Wahl für ein dediziertes Mandat: eine einzelne Immobilie, ein Co-Investment-Vehikel, ein Club Deal, ein erster Fonds.

Zwei Punkte verdienen vor der Entscheidung Aufmerksamkeit. Eine einfache SCSp fällt in den Anwendungsbereich der Anti-Steuervermeidungsrichtlinie (ATAD); sitzt mehr als die Hälfte der Anleger in Ländern, die ihre Transparenz nicht anerkennen, kann der Fonds in Luxemburg steuerpflichtig werden. Die Anlegerbasis sollte daher vor der Auflage von Steuerberatern geprüft werden, nicht danach.

Außerdem kann eine einfache SCSp nach geltendem Recht keine rechtlich haftungsgetrennten Teilfonds bilden. Ein am 30. Juli 2026 eingebrachter Gesetzentwurf würde das ändern und SCS und SCSp, die von einem in der EU zugelassenen AIFM verwaltet werden, als Umbrella-Strukturen ohne Produktgesetz ermöglichen. Stand Oktober 2026 liegt der Entwurf beim Finanzausschuss des luxemburgischen Parlaments und kann sich bis zur Verabschiedung noch ändern.

Struktur zwei: ein RAIF mit mehreren Teilfonds

Ein Reserved Alternative Investment Fund wird nach dem RAIF-Gesetz von 2016 registriert. Er braucht keine eigene Genehmigung auf Produktebene, weil er indirekt über seinen AIFM beaufsichtigt wird, der die volle Verantwortung für die Einhaltung der AIFM-Richtlinie trägt.

Der Kern eines RAIF ist die Umbrella-Struktur. Jeder Teilfonds hat eine eigene Anlagepolitik, eine eigene Gebührenstruktur, eine eigene Anlegerbasis und einen eigenen Ausschüttungswasserfall; Vermögen und Verbindlichkeiten eines Teilfonds sind von den anderen getrennt. Gläubiger eines Teilfonds haben keinen Anspruch gegen einen anderen.

Weitere Teilfonds werden durch Änderung der Gründungsdokumente ergänzt. Keine neue Fondsgesellschaft, keine neue Anzeige, keine neue Verwahrstelle oder Zentralverwaltung.

Das zählt mit der Zeit mehr als bei der Auflage. Mit jedem neuen Teilfonds verteilen sich die Fixkosten der Plattform auf mehr Vermögen, und die Kosten je Strategie sinken deutlich.

Die Kompromisse sind konkret. Ein RAIF zahlt jährlich eine Zeichnungssteuer (taxe d'abonnement) von 0,01 % des Nettoinventarwerts. Er muss innerhalb von 24 Monaten ein gezeichnetes Kapital von 1,25 Mio. € erreichen. Er unterliegt der gesetzlichen Risikostreuung, sofern er nicht ausschließlich in Risikokapital investiert. Und er braucht ein Emissionsdokument, was gegenüber einer eigenständigen SCSp in der Regel zwei bis vier Wochen mehr bedeutet – insgesamt acht bis zehn Wochen, sofern der Kunde seine Pflichten fristgerecht erfüllt.

Im Gegenzug fällt ein RAIF grundsätzlich nicht in den Anwendungsbereich der ATAD, womit sich die Frage hybrider Gestaltungen erübrigt, die sich bei einer einfachen Personengesellschaft stellt.

Struktur drei: ein White-Label-Teilfonds

Der dritte Weg ist gar kein neuer Fonds. Ein Teilfonds wird der bestehenden RAIF-Plattform eines AIFM hinzugefügt: mit eigener Marke, als eigenes Produkt vertrieben, aber innerhalb eines bestehenden regulatorischen Rahmens, mit bestehenden Gründungsdokumenten und bestehenden Dienstleistern.

Weil nichts gegründet und nichts registriert werden muss, ist dies der kürzeste der drei Wege (zwei bis vier Wochen ab Auftrag, sofern der Kunde seine Pflichten fristgerecht erfüllt) und der günstigste. Vom ersten Tag an hat der Teilfonds einen von der CSSF zugelassenen Verwalter, eine Verwahrstelle, eine Zentralverwaltung und einen Abschlussprüfer.

Was ein Initiator dafür aufgibt, ist ein Teil der Kontrolle auf Plattformebene. Verwahrstelle, Abschlussprüfer und Risikopolitik werden für den Umbrella festgelegt, nicht für den einzelnen Teilfonds. In der Praxis ist diese Abstimmung Teil des Onboardings, kein Hindernis dafür.

Es ist die naheliegende Struktur für einen Initiator, der schnell am Markt sein will, und für alle, die eine Strategie lieber in einem regulierten Rahmen testen, bevor sie sich auf ein eigenes Vehikel festlegen.

Die Wahl

*Sofern der Kunde seine Pflichten fristgerecht erfüllt.

Mit Blick auf die Tabelle ergibt sich die Entscheidung meist von selbst. Ein Asset und ein enger Zeitplan sprechen für die SCSp. Eine Plattform, die in den nächsten fünf Jahren mehrere Strategien bündeln soll, spricht für den RAIF – und je früher sie als RAIF aufgesetzt wird, desto günstiger wächst sie. Ein Initiator, der noch in diesem Quartal starten muss, ist beim Teilfonds richtig.

Was keine der drei Strukturen entscheidet, ist, ob der Fonds gut ist. Die Struktur ist der Rahmen. Die Arbeit, die über das Ergebnis entscheidet – Underwriting, Auswahl der Betreiber, Finanzierung, Governance –, findet darin statt.

Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information. Er ist kein Angebot von Anteilen an einem Fonds und stellt keine Rechts-, Steuer- oder aufsichtsrechtliche Beratung dar. Rat zu einer konkreten Struktur sollte bei qualifizierten Luxemburger Rechtsberatern eingeholt werden.